成都股东出资纠纷律师-追究股东出资不实责任是否受诉讼时效限制

　　出资是股东最基本、最重要的义务，这种义务既是约定的义务，同时也是一种法定义务。股东违反出资义务理应承担法律责任，即追究“股东出资责任”。总结起来，股东出资责任可以归纳为出资违约责任和资本充实责任。那么，在追究股东出资不实的责任时，是否受到诉讼时效的限制呢?在这里，成都精英律师团都燕果律师将对股东出资责任以及股东出资不实责任诉讼时效等争议问题展开探讨，为大家释疑解惑。

　　一、出资违约责任

　　所谓“出资违约责任”，是指公司非发起人股东违反出资义务依法应独立承担的法律后果。这里的非发起人股东又称一般股东，包括股份有限公司公司设立过程中的认股人和公司成立后加入公司的股东。出资违约责任属于分别出资责任。追究一般股东的出资违约责任，采用的救济措施主要有：

　　1.催缴出资

　　即公司要求违反出资义务的股东继续履行出资义务。经公司催缴，如股东仍不履行出资义务的，公司有权请求强制出资。

　　2.催告失权

　　即公司对于怠于履行出资义务的股东，可以催告其于一定期限内履行，如逾期不履行的，即丧失其股东权利，其所认购的股份可另行募集。已失权之认股人即使其后交纳了股款，也不能恢复其地位。

　　3.损失赔偿

　　股东违反出资义务给公司和其他已缴纳出资的股东造成损失的，应承担损害赔偿责任。损害赔偿责任可以和其他救济手段一并使用。

　　二、资本充实责任

　　所谓资本充实责任，是指为贯彻资本充实原则，由公司设立者共同承担的相互担保出资义务履行的民事责任。它既要求发起人对自己违反出资义务的行为承担出资违约责任，又要求其对公司资本的充实相互承担出资担保责任，通过在公司发起人之间建立一种互相督促、相互约束的出资担保关系，达到资本充实的目的。

　　资本充实责任具有以下特点：

　　(1)资本充实责任是公司法上的法定责任。它不能通过协议、章程或决议免除。

　　(2)资本充实责任是违反出资义务的发起人和该发起人以外的其他发起人的连带责任。

　　(3)资本充实责任因公司设立行为而产生，仅限于公司设立者承担。

　　(4)资本充实责任是无过错责任。只要存在资本不足的事实即可构成，公司设立者有无过错，在所不问。

　　资本充实责任包括认购担保责任、缴付担保责任及差额填补责任。最高人民法院《公司法解释(三)》第13条明确了追究发起人资本充实责任的具体救济途径。

　　该司法解释还规定了公司增资时董事和高管对股东未履行或未全面履行出资义务的股东承担连带责任。

　　三、追究股东出资不实的责任是否受诉讼时效的限制?

　　在股东不履行出资义务时，公司是有权请求其履行的最主要的主体，而公司又是由股东控制的，在某些情况下，公司怠于行使权利实际是由部分股东所左右或决定的，这实质上等于部分股东对不履行出资义务的股东怠于行使权利，如果让公司对此承担怠于行使权利的不利后果，将不合理地损害公司或其他股东的利益。此其一。

　　其二，出资义务是股东对公司的法定义务。缴付出资请求权是基于股东的法定出资义务而由公司享有的法定债权请求权，不同于基于当事人合意产生的意定债权请求权可以由当事人自由约定处置。

　　其三、公司拥有充足的资本是其开展正常经营活动的保证，公司资产也系其对外承担民事责任的一般担保。保持公司等权利主体对出资的追缴权利，有助于公司维持资本充实，维护相关权利主体利益。如果追究出资不实的责任受诉讼时效的限制，则公司将因无法追缴出资而导致自身资本出现虚空，有违公司资本充实原则，不利于公司的发展，也不利于其他足额出资的股东及公司债权的保护。

　　因此，根据最高人民法院《关于民事案件诉讼时效司法解释》第1条第(3)项和《公司法解释(三)》第19条等规定，追究股东出资不实的责任一般不受诉讼时效的限制，但如果其他已经足额缴纳出资的股东对出资不实的股东主张违约责任，其对应的请求权虽然是因投资关系而产生，但其基础关系仍然是合同关系，其请求交付违约金的请求则应适用诉讼时效。